见通知书》（203079号）（以下简称“反馈意见”）收悉。上海海立（集团）股份

　　有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“海立股份”、“申请人”或“发行人”）

　　与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市方

　　达律师事务所（以下简称“申请人律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普

　　通合伙）（以下简称“申请人会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行

　　关于商誉。申请人2015年收购杭州富生，形成商誉3.2亿元。2015-2017年

　　杭州富生在业绩承诺期内业绩完成承诺业绩的91.75%，业绩承诺期满后，杭州

　　富生业绩下滑出现大幅下滑，从2017年的1.7亿元下降到2018年的0.8亿元和

　　2019年的0.79亿元，2020年1-11月实现净利润约0.3亿元，实际完成情况与业

　　及合理性；（3）结合杭州富生所处行业的历史情况、所处行业是否存在周期性、

　　目前所处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、2020年期的

　　业绩的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明2020年对收购杭州富生的形成

　　2017年杭州富生业绩承诺期后，2018年起海立股份加强集团内电机和压缩

　　机产业链的垂直整合。为加强杭州富生与海立电器间的协同效应，2018年起，

　　杭州富生销售予海立电器的电机价格略低于市场价格，其型号主要有ASD变频、

　　ASA变频、H、SL等系列。将以上型号产品与类似型号产品的原材料消耗情况

　　进行对比，将关联销售价格调整为向第三方销售价格，杭州富生2018年、2019

　　年分别调增主营业务收入755.86万元、1，520.78万元。调整后杭州富生报告期内

　　注1：为保持对比口径一致，以下数据统计及分析均采用调整与海立电器交易价格后的

　　长带来消费透支以及天气等不利因素出现，2018年中国家用空调产销量的增速

　　较2017年出现了下滑，分别仅同比增长4.60%和6.50%。一方面，下游行业整

　　体增速放缓，另一方面，2018年，杭州富生为配套南昌海立大规格项目而进行

　　销售，因此，杭州富生2018年空调电机销量仅增长5.86%。而受下游市场景气

　　度下降、行业内竞争加剧、产品结构调整提高等因素影响，杭州富生2018年空

　　调电机单位售价下降5.84%。受产品结构调整以及公司生产效率提高等因素影

　　响，单位成本下降4.82个百分点。单位售价下降幅度高于单位成本下降幅度，

　　导致产品毛利率下降0.95个百分点。因此，杭州富生2018年空调电机在销量增

　　长及单位售价下降的影响下，营业收入与2017年基本持平，但由于产品毛利率

　　影响，据产业在线年冰箱产量和销量分别为7，478.50万台和7，518.90

　　万台，分别同比变动-0.50%和0.16%。2018年，由于杭州富生新增退火炉投产进

　　度不及预期（2018年末方投入运营），影响杭州富生退火环节的产能释放，杭

　　竞争加剧、产品结构调整致使低价产品比例提高等因素影响，杭州富生2018年

　　冰箱电机单位售价下降8.43%。另一方面，受产品结构调整以及公司生产效率提

　　高等因素影响，单位成本下降幅度为5.94%，单位售价下降幅度高于单位成本下

　　降幅度，导致产品毛利率减少2.30个百分点。因此，杭州富生2018年冰箱电机

　　在销量及单位售价均下降的情况下，营业收入同比下降18.51%，同时由于产品

　　主要原因系2018年处理产品质量扣款以及运输费用小幅增长。杭州富生2018

　　年管理费用较2017年增加3，207.04万元，增长比例为27.22%，主要原因系：a、

　　2018年社保缴纳基数调整，以及工资薪金和福利费用略有提高；b、杭州富生为

　　杭州富生2019年利润总额较2018年增长338.96万元，同比增幅为3.64%，

　　基本持平。主要系在主营业务收入及产品毛利率下降的同时，其他业务收入提高、

　　用空调产销量分别同比增长1.20%和下滑0.70%。杭州富生2019年不断提升技

　　机销量实现同比增长5.61%。受原材料价格下降、产品结构调整等因素影响，杭

　　州富生2019年空调电机单位成本同比下降7.55%。而受行业竞争压力提升以及

　　产品成本下降影响，空调电机单位价格同比下降9.15%，单位价格下降幅度高于

　　单位成本下降幅度，导致空调电机销售收入同比下降4.05%，毛利率也减少1.56

　　因国家2019年6月出台《绿色高效制冷行动方案》导致定频空调电机销售受到

　　两因素导致杭州富生2019年冰箱电机销量同比增长17.75%，销售收入同比增长

　　主要原因系：a、因改变融资结构，降低财务费用2，142.37万元；b、因2018年

　　度处理产品质量扣款以及运费增加导致基数较高，2019年度有所回落，杭州富

　　杭州富生空调压缩机和冰箱压缩机2018年和2019年的销售情况与空调和冰

　　箱行业的情况基本保持一致，见本反馈意见回复之“问题一”之“一、业绩承诺期

　　一致，是否存在为完成业绩承诺而调节利润的情形”之“（一）业绩承诺期后杭州

　　YB2系列高压隔爆型三相异步电动机、YBX3系列隔爆型高效三相异步电动机、变频调速三相异步电动机、

　　江特齿轮减速电机、江特电梯电机、江特风机水泵、江特风力发电配套电机、江特高压电机、江特辊道用电

　　机、江特起重冶金用变频电机、江特水轮发电机组、江特塔吊电机、江特通用型起重冶金电机、江特自升式

　　方正电机电脑自动剪线缝纫机、方正电机工业缝纫机电机、方正电机工业缝纫机电机配件、方正电机家用缝

　　纫机电机、方正电机家用缝纫机电机配件、方正电机汽车马达、方正电机伺服电机

　　Y5S(L)空调用风机负载类电机、Y6S(L)柜式空调用风机负载类电机、Y7S(L)中央空调用风机负载类电机、大

　　洋电机风机负载类电机、大洋电机高效节能智能电机、大洋电机洗衣机电机、大洋电机直流无刷电机

　　NEMA高效电机嵌线定子、NEMA高效电机铸铝转子(带轴)、柴油发电机转子冲片、磁极片、低压大功率电

　　机铸铝转子、低压电机嵌线定子、低压电机铸铝转子、低压电机铸铝转子(带轴)、发电机磁极铁心、发电机

　　电枢冲片、风力发电机定子、风力发电机定子冲片、风力发电机转子、风力发电机转子冲片、高效电机铸铝

　　转子、高压电机定子、高压电机定子冲片、高压电机铸铝转子、扇形片、永磁电机转子冲片、直流电机定子

　　卧龙MVE系列振动电机、卧龙大功率电机、卧龙电动自行车、卧龙电梯用电机、卧龙发电机、卧龙风电设

　　备、卧龙高压变频器、卧龙隔爆异步电动机、卧龙混凝土搅拌机、卧龙家用电机、卧龙气动振动器、卧龙特

　　种变压器、卧龙系统集成、卧龙小功率异步电动机、卧龙蓄电池、卧龙中小型电机、卧龙中小型异步电动机

　　中电电机3MW以上全功率变频异步风力发电机、中电电机6MW全功率变频风力发电机、中电电机Z800、

　　Z1000直流电机、中电电机大容量冲击发电机、中电电机大型2极绕线式异步电机、中电电机大型变压器试

　　验站电源系统 、中电电机大型低速直联矿井提升机电机 、中电电机石油钻机电机

　　冰箱压缩机电机和商业制冷设备压缩机电机厂商仅有迪贝电气一家，2015年收

　　31.70%，而冰箱产销量分别仅同比增长0.80%和1.20%。2017年杭州富生空调压

　　入贡献占比较少，因此2017年杭州富生受空调行业繁荣影响收入出现大幅增长，

　　2019年迪贝电气营业收入相较2018年增长8.94%，一方面是由于2019年冰

　　增长4.53%和3.13%，因此带动冰箱电机同比增长；另一方面主要系受到“城市

　　化”、“冷链物流”、“煤改电”等政策助推，2019年，我国商用制冷压缩机行业国

　　内销量1，285万台，同比增长14.3%，迪贝电气的轻型商用制冷设备如食品展示

　　柜、饮料柜、制冰机等快速增长对其收入形成一定的拉动作用。2019年，杭州

　　富生冰箱压缩机电机销售收入同比增长16.20%，销量同比增长17.75%，与行业

　　富生毛利率均出现不同程度下滑。2019年，由于迪贝电气推出新型号变频压缩

　　机电机毛利率较高，致使2019年迪贝电气毛利率在竞争加剧和原材料价格下滑

　　的情况下维持平稳。而杭州富生的业务结构更多的以空调电机为主，2019年杭

　　州富生毛利率的下滑主要是受到空调电机毛利率下滑的拖累，而2019年冰箱电

　　机的毛利率为12.24%，基本与2018年12.97%的毛利率水平持平。

　　除2018年外，杭州富生期间费用率与迪贝电气基本相当。2018年杭州富生

　　注：2018年、2019年商誉减值测试按资产组模式，仅预测息税前现金流，未预测净利润数

　　万台和14，249.20万台，分别同比增长29.40%和31.70%。当年杭州富生营业收

　　入和净利润分别同比增长76.77%和28.58%。2017年，杭州富生产能利用率达到

　　89%，订单完成率达到94%。基于海立电器将继续提高杭州富生自配套比例、2017

　　频化趋势的到来以及对未来销售情况良好的预期，杭州富生管理层给予2018年

　　2018年末商誉减值测试中，预测2019年空调电机增速和冰箱电机增速均明

　　显高于2018年实际增长率水平，实际上主要是受到2018年基数较低的影响。2018

　　年空调电机和冰箱电机实际增长率水平较低的主要原因系：（1）2018年退火炉

　　投产不及预期，致使杭州富生产能不足以满足下游客户订单；（2）杭州富生为配

　　州富生对海立电器的配套电机销售。而随着2018年末杭州富生退火炉投入使用

　　2019年较高收入增长率预测。从2019年实际完成率来看，空调电机和冰箱电机

　　销量完成率分别达到93.07%和88.75%，已基本完成2018年末减值测试对2019

　　基于2019年下游行业整体增速进一步放缓、2020年初新冠病毒疫情对宏观

　　的预测给出了更为谨慎的判断，2019年末减值测试预计2020年的收入为27.2

　　亿，实际上相对2018年末减值测试对2020年收入的预计数，已经下调了23.24%，

　　相应的2021年到2023年，均较2018年末减值测试的预计数分别下调了19.26%、

　　预测期内公司产能利用率将由2018年低于60%（根据期末产能计算）的水平持

　　续提高至稳定期80%以上的水平，分摊到单位产品上的固定制造费用会随着产能

　　（MRP）、可比公司的预期无杠杆市场风险系数（β值）、行业资本结构、评估

　　测算折现率的各项主要参数。根据前述模型，最终计算得出2017年、2018年、

　　2019年杭州富生商誉资产组评估所采用的税后折现率分别为12.70%、11.30%、

　　11.00%，2018年、2019年杭州富生商誉资产组评估所采用的税前折现率分别为

　　注1：由于预测期现金流不均衡，所以税前折现率通过测算确定。首先，使用税后折现率对

　　税后现金流进行折现；然后，确定应用于税前现金流能够得出相同结果而需要采用的税前折

　　誉减值测试中，沪深证券市场经过2015年的高涨后，处于回落后震荡过程，为

　　年度均包含上述三家可比上市公司样本；另外，由于中际旭创在2017年中进行

　　因此2018年减值测试可比公司样本取数没有包含中际旭创。综上，杭州富生历

　　2017年、2018年末减值测试对未来年份的财务指标预测的完成率如下表所

　　在经过2017年的高增长后，2017年底商誉减值测试评估时点上，管理层对

　　2018年和未来5年收入金额的预测与2016年底的减值测试对未来期间收入金额

　　整体行业增长较快，2017年末标的资产并未出现减值迹象。而2018年下半年受

　　到中美贸易摩擦和宏观经济、和下游行业增速整体放缓的影响，杭州富生2018

　　年全年实现的营业收入较2017年末减值测试预测值的完成率为82.95%，因此，

　　杭州富生管理层基于对行业发展的谨慎性判断，在2018年末减值测试时，全面

　　下调了对2019年全年营业收入的预测。2019年标的资产实际实现收入完成率（较

　　2018年末减值预测）为82.86%，其中空调电机销量完成率达93.07%，完成率水

　　平较高。息税前利润完成率较低的主要原因系2018、2019年原材料价格变动和

　　所处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、2020年期的业绩

　　的实现情况与业绩预测的对比情况等，说明2020年对收购杭州富生的形成的商

　　处周期阶段、新冠疫情影响、杭州富生未来经营发展前景、2020年期的业绩的

　　量的50%，同时我国空调器产量开始占到世界总产量的80%左右，已成为名副

　　其实的空调器制造大国和全球空调器生产基地。2005年-2007年，国内各主要压

　　缩机生产厂家都基本维持了高产高收的状态。2008年-2009年，虽然受全球金融

　　约3-4年为家用空调销量周期，每周期相较前一个周期的总销量总体呈增长趋势，

　　周期内销量呈上下波动趋势。2018年，家用空调行业处于该轮周期的峰值，2019

　　年起，家用空调行业进入下行周期。2020年为家用空调行业该轮周期的低谷，

　　若2021年新冠肺炎基本得到控制，相关影响因素得以消除，空调行业将进入新

　　新冠肺炎疫情于2020年年初爆发，2020年1月下旬，随着病毒持续扩散及

　　了经济的正常运行。2020年前三季度，国内疫情虽已受到控制，生产经营秩序

　　疫情基本得到控制的情况下，从2020年1-9月杭州富生业绩来看，杭州富生前

　　三季度实现营业收入153，410.58万元，同比下滑18.64%；前三季度实现归母净

　　利润2，282.37万元，同比下滑56.66%，相比2020年1-6月营业收入和净利润同

　　进，预计2021年疫情将逐步得到控制，杭州富生的经营情况也将逐步恢复至正

　　在2019年商誉减值测试时，杭州富生管理层对2020年初新冠肺炎疫情在国

　　的预测给出了更为谨慎的判断，2019年末减值测试预计2020年的收入为27.2

　　亿，实际上相对2018年末减值测试对2020年收入的预计数，已经下调了23.24%，

　　相应的2021年到2023年，均较2018年末减值测试的预计数分别下调了19.26%、

　　15.36%、10.66%。但2019年商誉减值测试未充分考虑到新冠肺炎疫情在2020

　　截至2020年1-9月，营业收入完成率为56.42%。从目前初步估计的2020年1-11

　　月数据来看，营业收入完成率约为71.51%，整体来看2020年下半年经营业绩已

　　有所恢复。由于海立股份2020年1-9月数据和2020年1-11月数据未考虑杭州

　　受2020年新冠疫情影响，杭州富生2020年预计无法实现2019年度商誉减

　　的减值测试工作仍在进行中。经初步测算，杭州富生有关商誉在2020年末出现

　　事项调查”之“（三）发行人财务风险”之“4、商誉减值风险”中进行了补充披

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，发行人的商誉分别为

　　额的比例分别为2.34%、2.23%、2.29%和2.19%。发行人的商誉主要为发行人在

　　失并予以确认。经初步测算，杭州富生有关商誉在2020年末出现了减值的迹象，

　　预测数据进行了比较；针对商誉减值测试预测访谈了公司管理层、采购部门人员、

　　3、受到疫情影响，杭州富生2020年1-6月营业收入和净利润有较大幅度的

　　下滑，2020年预计无法实现2019年度商誉减值测试时的预测目标。截至目前，

　　公司对于收购杭州富生有关商誉于2020年末的减值测试工作仍在进行中。经初

　　步判断，杭州富生有关商誉在2020年末存在减值迹象，最终商誉减值计提金额

　　因及合理性；趋势是否与同行业可比公司一致”普华永道进行了分析性复核工作，

　　针对问题一(2)商誉减值测试的具体过程，普华永道在2018年度及2019年度

　　的情况说明与普华永道在2018年度及2019年度审计过程中审核的会计资料及了

　　解的信息在所有重大方面一致。普华永道认为海立股份于2018年度及2019年度

　　针对问题一(3)，目前公司对于收购杭州富生有关商誉于2020年末的减值测

　　投资总额61，600.00万元，拟使用募集资金总额61，600.00万元。而在2020年四

　　投资总额14，244.00万元，拟使用募集资金总额14，244.00万元。

　　（2）说明本次募投项目备案程序，是否需要重新备案；（3）详细列示本次“海

　　立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”投资构成明细，项目投资金额较

　　（4）结合新能源汽车的市场前景，“新能源汽车热管理系统”“新能源汽车能量

　　资源等，分析说明“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”实施是否存

　　途的可能性；（7）“海立科技创新中心（HTIC）项目”拟投入场地改造、公共动

　　力设施费用6，500万元的具体明细及用途。请保荐机构、申请人会计师说明核查

　　桥路888号未发生改变，根据《上海市企业投资项目备案管理办法》第十四条相

　　相关信息，并取得信息修改后的《上海市企业投资项目备案证明》，显示“海立集

　　团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”项目总投资额61，600.00万元，备案金

　　立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”已通过在线平台及时告知项目备案

　　资项目备案证明》，显示“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”项目总

　　投资额61，600.00万元，备案金额与本次发行该募投项目投资总额一致。

　　资总额为61，600.00万元，募集资金拟投入金额为61，600.00万元，全部用于本项

　　公司拟投入场地改造、公共动力设施的费用为6，500.00万元，具体明细包括

　　设海立科技创新中心（HTIC）项目”拟投资金额为14，244.00万元。本次发行拟

　　投资61，600.00万元建设海立科技创新中心（HTIC），总投资金额较前次项目投

　　资规模扩大47，356.00万元，主要系增加了实验室及相关配套研发设备和软件的

　　知》，新能源汽车购置补贴政策将延续至2022年底，并平缓2020-2022年补贴退

　　领域推广应用，将新能源汽车免征车辆购置税的优惠政策延续至2022年底。2020

　　年11月2日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，

　　提出到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。

　　22.65%，一改销量连续12个月下跌的颓势，而9月和10月，新能源汽车的销量

　　更是创下新高，分别同比增长72.96%和113.41%。另外，欧洲市场新能源汽车销

　　售表现强劲。根据Markline的数据，2020年1-8月欧洲新能源汽车销量为61.17

　　万辆，同比增长91%。预计2020全年，欧洲新能源汽车销售量将达到120万辆，

　　同比增长超120%。同时，日本、欧美的传统汽车制造商纷纷加快了新能源汽车

　　集团”为战略定位，以“压缩机及其核心零部件、汽车零部件、冷暖关联”为三大

　　对海立科技创新中心（HTIC）投资，能够更好地把握行业增长趋势，在已有的

　　（BMS、OBC、DC/DC、PDU和多合一系统）业务领域也是海立股份拟积极进

　　行深度耦合，形成新能源汽车的能量管理系统（热能管理+电能管理）。第二阶段

　　于海立科技创新中心（HTIC）大框架下的规划内容，基于公司新的发展战略，

　　本次非公开将同步投入建设。因此，公司本次扩大对海立科技创新中心（HTIC）

　　汽车零部件行业，2020年申报非公开发行的可比上市公司与发行人对比如下所

　　58，883.05万元和61，600.00万元；得润电子投资构成与发行人相近，规模为

　　45，185.00万元；而奥特佳投资规模较低，为14，767.39万元，但考虑到HTIC研

　　器OBC、DC-DC转换器等，另外发行人整体营业收入规模与研发投入高于其他

　　热泵电动压缩机（涡旋式、旋叶式）、热交换器、控制器、主驱电机（高功率密度、高转速）、

　　逆变器（IGBT、Sic功率器件）、减速器、电池管理系统(“BMS”)、高压配电箱(“PDU”)、车

　　电机及电驱系统加工中心：原型机、样件的试制，包括发卡成型机、嵌线整形机、铁芯焊

　　接焊接设备、激光焊接机、浸漆或灌胶设备、齿轮，轴承压装设备、三坐标检测设备等。

　　电控加工中心：控制器、逆变器、BMS、PDU、OBC、CON等产品的原型机、样件的试制，

　　包括单喷嘴选择焊、飞针ICT、导热胶涂胶机、恒温焊台、功能测试、气密测试、绝缘耐

　　软件开发实验室：软件开发工具及功能性、安全性、可靠性的测试工具，包括软件测试平

　　硬件开发实验室：硬件开发工具及功能性、安全性、可靠性的测试工具，包括各类电源、

　　旋变解码测试设备、电源电压模拟器、可编程电子负载、信号发生器、示波器、功率分析

　　电机实验室：电机及电驱系统的性能测试，包括高功率动态测功机台架、高转速动态测功

　　机台、多功能电机驱动综合测试台、一般电机测试台、电驱系统集成测试台架、EDS测试

　　可靠性实验室（部分设备通用）：包括新能源汽车主驱电机耐久台架（对拖）、新能源汽车

　　两驱动力总成耐久台架、超高速专用工作台，各类温度/湿度环境箱、各类耐腐蚀/耐压/耐

　　音振实验室（部分设备通用）：包括新能源汽车电驱系统NVH实验室、频谱分析仪器等

　　性能实验室：包括新能源汽车热管理系统环境模拟实验室、热泵空调系统性能测试装置、

　　热泵系统换热器性能试验台、加热器性能测试风洞装置、压缩机性能试验台、油循环率

　　可靠性实验室（部分设备通用）：包括空调执行机构耐久性试验装置、压缩机系统耐久性试

　　验台、空气混合试验装置、盐雾试验台、热水循环装置、冰水冲击试验箱、各类温度/湿度

　　音振实验室：（部分设备通用）：包括HVAC音振试验装置、空调系统耐振动试验台、压缩

　　算投入预算：设备购置及安装费=Σ（各设备数量*设备单价）。其中所需设备类

　　户资源等，分析说明“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”实施是否

　　与传统车热管理相比，空调系统与热管理系统的关系更为紧密，并且新增了电池、

　　电机、电子设备冷却的热管理系统，代替了传统对发动机、变速箱的却冷。其中，

　　的价值增量，预计2021年国内市场156亿元，全球市场307亿元；年复合增速

　　中度高，外资企业电装、马勒、法雷奥、翰昂合计占据55%的市场份额。新能源

　　鼓励发展新能源汽车。2020年9月28日，在2020年世界新能源汽车大会上，

　　科技部提出在“十四五”期间，科技部将重点支持新能源汽车技术创新，完善我国

　　新能源汽车创新系统。预计“十四五”期间，我国新能源汽车产业将在政策扶持下

　　划，在《中国制造2025》重点技术创新绿皮书中明确提出新能源汽车电控系统

　　汽车产业快速发展。根据中国汽车工业协会统计据显示，尽管2020年受整体汽

　　车行业收到新冠疫情的影响，汽车销量同比下滑1.9%，但2020年国内新能源汽

　　车销量为136.7万辆，同比增长10.9%。值得注意的是，2020年我国新能源汽车

　　市场渗透率由4.68%上升至5.4%，新能源汽车是未来汽车行业发展的趋势，行

　　扩大，根据Lead Leo公布的数据显示，2019年新能源汽车电控系统的市场规模

　　（按销售收入计）达154.3亿元，2015-2019年年均复合增速达28.4%。

　　蔚然动力等。该类企业多为归国人员或科研院所学术带头人创办，成立时间较晚，

　　立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”实施是否存在重大不确定性，相

　　推出多个行业首创的产品，近三年参与23项国家标准的制定，拥有1000多项技

　　理系统（热能管理+电能管理），在新能源汽车产业链中占据更加有利的位置。2）

　　人才500多名，研发人员数量占公司总人数的比例为17%。研发团队涵盖机械设

　　预案》中“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论”之“六、本次股票发行

　　相关风险的说明”之“（四）本次募集资金投资项目的风险”之“1、募投项目实施

　　的实施地点，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，

　　本项目开始后，第一年使用募集资金38，375万元，第二年使用募集资金8，300

　　万元，第三年使用募集资金4，586万元，第四年使用募集资金9，779万元，第五

　　汽车的热管理核心包括电池热管理系统、汽车空调、电机电控冷却系统三大部分，

　　注1：2020年受疫情影响，2020年1-9月新能源车用空调压缩机产量低于同期，目前

　　（HTIC）建成后初期将首先聚焦在2个技术领域开展前瞻性的技术研究，包括

　　注1：研发设备投入（含软件、场地改造）投入为本次海立集团建设海立科技创新中心

　　（HTIC）项目投资建设内容，购买的相关实验设备及软件，建造的实验室可用于新能源汽

　　注2：总计金额中除研发设备投入（含软件、场地改造）投入外，均为申请人未来自有

　　注1：A样件：零件设计初期，手工样件，关键尺寸要求，加工周期短，用于基本性能

　　注：上述经济效益预测通过对市场容量预测及假设市场占有率推算得出，由于研发尚属

　　公司拟投入场地改造、公共动力设施的费用为6，500.00万元，具体明细包括

　　2、查阅了海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的可行性分析报告、

　　本次非公开发行预案、海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目的资金投

　　1、前后两次“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”两次募投项目

　　2、申请人“海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目”已取得备案证明，

　　户供应商资源梳理，海立集团建设海立科技创新中心（HTIC）项目实施不存在

　　报告、经济可行性分析报告，申请人不存在未来改变该项募集资金用途的可能性。

　　针对问题二(5)，普华永道在2018年及2019年度审计工作，及核查工作中，

　　（1）普华永道在2018年及2019年度审计工作中，审计了2018年及2019

　　（2）普华永道通过经审计的2018年及2019年度财务报表，计算了2018

　　经核查，普华永道认为发行人上述分析中引用的2018和2019年度的销售额

　　及毛利率信息与普华永道在审计2018及2019年度的财务报表过程中获取的信息

　　为27.07%。根据申请人与控股股东电气总公司签署的附生效条件的《股份认购

　　发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司及其一致行动人

　　2020年10月20日及2020年11月6日，发行人分别召开第九届董事会第

　　三次会议及2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A

　　股份认购协议>

　　的议案》，董事会及股东大会经审议同意本次发行方案及发行人与

　　电气总公司就本次发行签署附生效条件的《股份认购协议》；2020年11月5日，

　　有关问题的批复》（沪国资委产权[2020]370号），原则同意发行人本次发行总体

　　施细则（2020修正）》的相关规定；本次发行方案已通过发行人董事会及股东大

　　行前公司总股本的30%，即不超过264，990，076股（含本数），募集资金不超过

　　159，400.00万元（含本数）。其中，电气总公司本次认购数量不低于本次非公开

　　发行A股股票实际发行数量的27.07%（含本数），且本次发行完成后电气总公司

　　及其一致行动人累计持股比例不超过30%（以下简称“电气总公司认购范围”）。

　　1、包括电气总公司在内的投资者累计认购总金额大于159，400.00万元或累

　　（159，400.00万元），且累计认购股份数量不超过264，990，076股（含本数）。

　　总公司拟认购比例范围为在27.07%（包含本数）到39.77%（不包含本数）区间，

　　其中电气总公司认购比例上限（39.77%）的计算过程详见本反馈意见回复报告之

　　认购比例范围在27.07%（包含本数）到39.77%（不包含本数）区间。

　　1、若包括电气总公司在内的投资者累计认购总金额大于159，400.00万元或

　　累计认购数量大于264，990，076股或认购对象超过35名时，优先满足电气总公司

　　（159，400.00万元），且累计认购股份数量不超过264，990，076股（含本数），则

　　264，990，076股（含本数），则发行价为除电气总公司外有效报价投资者的最低申

　　发行A股股票实际发行数量的27.07%，且本次发行完成后电气总公司及其一致

　　行动人累计持股比例不超过30%，不会触发要约收购义务，电气总公司亦无触发

　　截至本反馈回复报告出具日，公司总股本为883，300，255股，电气总公司及

　　其一致行动人合计持有发行人239，107，759股股份，持股比例为27.07%。假设本

　　71，732，813股，在该情况下，电气总公司认购股份数量下限为71，732，813股。

　　实际发行数量比例低于39.77%，按照实际发行股份数量占发行前总股本的比例

　　为30%，即发行264，990，076股计算，电气总公司认购股份数量需低于105，379，340

　　<股。电气总公司拟在本次发行前将按照上述的认购比例区间确认电气总公司的拟

　　截至本反馈意见回复报告出具日，电气总公司直接持有发行人211，700，534

　　股A股股票，占发行人总股本的23.97%，通过全资子公司电气香港持有发行人

　　27，407，225股B股股票，占发行人总股本的3.10%，电气总公司及其一致行动人

　　根据上文所述，按照本次发行股份数量的上限264，990，076股及电气总公司

　　总数不超过发行后公司股本总数的30%，不涉及《上市公司收购管理办法》第二

　　《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定：“上市公司董事

　　<会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于

　　的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的

　　司及其一致行动人累计持股比例不超过30%，不属于该条款所列情形，因此不适

　　（2020修正）》的相关规定；本次发行方案已通过发行人董事会及股东大会的审

　　行数量比例低于39.77%，按照实际发行股份数量占发行前总股本的比例为30%，

　　即发行264，990，076股计算，电气总公司认购股份数量需低于105，379，340股。电

　　发行后公司股本总数的30%，不涉及《上市公司收购管理办法》第二十四条触发